故事發(fā)生在隋朝末年。寇仲（陳國(guó)坤飾演）和徐子陵（方力申飾演）是無所事事的小混混。雖然他們是兄弟情深的好兄弟，但他們的性格卻完全相反。寇仲活潑好動(dòng)，性格圓滑多變，而徐子陵則忠厚老實(shí)，一心想過平靜淡泊的生活。毫無疑問，有一天，他們兩個(gè)偷走了傳說中的武俠書《長(zhǎng)生不老的秘密》。殊不知，這本不堪入目的小冊(cè)子竟是武界眾人爭(zhēng)相搶奪的寶典，而寇中和徐子陵也因此被宇文化及（游勇飾）等人追殺。生死關(guān)頭，半路殺出的神秘女子傅君君（朱茵飾）救下了寇中和徐子陵。后來，也是為了保護(hù)兩人，不幸的是，傅俊軍被殘忍地處決了。沉痛的寇仲和徐子陵決心苦練武功，為傅君君報(bào)仇。