1927年4月21日，革命形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下。蔣介石領(lǐng)導(dǎo)的國(guó)民政府發(fā)動(dòng)了令人震驚的“4·12”反革命政變，對(duì)共產(chǎn)黨進(jìn)行了血腥的包圍和屠殺。整個(gè)國(guó)家都處于一種焦慮的狀態(tài)，十里羊場(chǎng)充滿(mǎn)了悲傷。在這次事件中，一個(gè)小人物的命運(yùn)發(fā)生了改變。他叫笨笨（王寶強(qiáng)飾演），從小就是個(gè)孤兒。多年來(lái)，他一直被雜技團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)（吳瑪飾演）收養(yǎng)。在營(yíng)救主人的路上，他遇到了共產(chǎn)黨人、青幫和國(guó)民黨間諜之間的槍?xiě)?zhàn)。他還遇到了一場(chǎng)與哥哥常敦子的槍?xiě)?zhàn)。常某的真實(shí)身份是一名共產(chǎn)黨員，他正和地下黨員唐雪梅（肖陶紅飾演）一起帶著女孩紅二上街。在昌死前，他把紅兒托付給了替補(bǔ)席，替補(bǔ)席被迫成為了女孩的父親。與此同時(shí)，國(guó)民黨積極追查重要情報(bào)“火花”的下落，對(duì)革命生死存亡至關(guān)重要的時(shí)刻逐漸到來(lái)