恐怖事件在一個(gè)軍事基地接連發(fā)生，外星生物在人們睡覺時(shí)大量入侵人體和大腦，從而摧毀人類。。。Marty和她的兄弟跟隨從事環(huán)境保護(hù)工作的父親來到一個(gè)軍事基地，調(diào)查那里的化學(xué)污染情況，恐怖事件隨之而來。馬蒂一進(jìn)入基地，就覺得那里的人很奇怪。最初，這個(gè)基地已經(jīng)被一種外星生命占據(jù)。它們在人們睡覺時(shí)侵入他們的身體和大腦，使他們活得死死的，并試圖占領(lǐng)所有軍事基地。然后毀滅人類。馬蒂的父母和弟弟相繼被外星生物殺死。馬蒂在飛行員蒂姆的幫助下逃離了基地，并炸毀了一輛將外星生物運(yùn)送到路上其他軍事基地的卡車。但除了他們兩個(gè)，誰會(huì)相信這段經(jīng)歷呢？