嘆氣楊家將軍的后代，青面猛獸楊志（呂良偉飾演），頭腦空洞，武功高強，卻生不逢時，報國無門。由于缺乏阿諛奉承，他被高球逐出朝廷軍隊，從東京汴梁貶到大名府梁中書（馬精武飾）手下任職。在奉命護送華世剛的途中，他遭遇了一系列的動蕩，命運一落千丈。他更生氣了，被貶為火頭營的侍從。失望至極的楊志，即使在人生的低谷，也配不上軍人的驕傲和本色。在這段時間里，他遇到了美麗的女子湘嫂（孟廣梅飾演）。然而，香姐只能算是一個小小的點綴，殘酷的命運就在前方。牛頭幫的老大牛二（吉春華飾演）欣賞楊志的武功，一度想引誘他入伙，成為楊志最大的敵人。隨后，他遇到了梁山的首領，托塔天王，蓋。成為名臣后，他面臨著重要的決定。。。這部電影改編自四大名著之一《水滸傳》中的故事。